Κυπριακό επενδυτικό ταμείο με ομόρρυθμο εταίρο και εξωτερικό διαχειριστή
Οι επενδυτές κατέχουν συμμετοχές σε κυπριακό οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων που έχει συσταθεί ως ετερόρρυθμη εταιρεία, διοικείται από ομόρρυθμο εταίρο και τελεί υπό τη διαχείριση εξουσιοδοτημένου εξωτερικού διαχειριστή· όταν κανένας επενδυτής δεν φτάνει το 25%, ο πραγματικός δικαιούχος προσδιορίζεται μέσω του ελέγχου.
Διάγραμμα ιδιοκτησιακής δομής
- Προωθητής κατέχει 100% — Ομόρρυθμος εταίρος
- Ιδιοκτήτης του διαχειριστή κατέχει 100% — Εξωτερικός διαχειριστής
- Ομόρρυθμος εταίρος κατέχει 1% — AIF ως ετερόρρυθμη εταιρεία
- Μεγαλύτερος επενδυτής κατέχει 20% — AIF ως ετερόρρυθμη εταιρεία
- Εξωτερικός διαχειριστής: διαχειρίζεται — AIF ως ετερόρρυθμη εταιρεία
Οι επενδυτές που επιθυμούν ένα σύνολο κεφαλαίων υπό επαγγελματική διαχείριση μπορούν να χρησιμοποιήσουν έναν κυπριακό οργανισμό εναλλακτικών επενδύσεων βάσει του περί Οργανισμών Εναλλακτικών Επενδύσεων Νόμου 124(I)/2018. Το ταμείο μπορεί να είναι κοινό κεφάλαιο, επενδυτική εταιρεία ή ετερόρρυθμη εταιρεία. Σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία ο ομόρρυθμος εταίρος διευθύνει την επιχείρηση και φέρει απεριόριστη ευθύνη, ενώ οι επενδυτές είναι ετερόρρυθμοι εταίροι, που ευθύνονται έως το ύψος της εισφοράς τους εφόσον δεν συμμετέχουν στη διαχείριση.
Ένας AIF λαμβάνει άδεια από την CySEC και διαθέτει θεματοφύλακα και ελεγκτή. Ένας εγγεγραμμένος AIF, ή RAIF, καταχωρίζεται σε κατάλογο της CySEC αντί να λαμβάνει άδεια· είναι ανοιχτός μόνο σε επαγγελματίες και ενημερωμένους επενδυτές και πρέπει να τελεί υπό τη διαχείριση εξωτερικού διαχειριστή πλήρως αδειοδοτημένου στην Κύπρο ή σε άλλο κράτος της ΕΕ.
Ένα τέτοιο ταμείο μπορεί να μην έχει κανέναν επενδυτή με 25%. Το κριτήριο του πραγματικού δικαιούχου αναζητεί τότε τον έλεγχο, ο οποίος σε μια ετερόρρυθμη εταιρεία βρίσκεται στον ομόρρυθμο εταίρο και στα πρόσωπα πίσω από αυτόν. Μόνο όταν δεν μπορεί να ταυτοποιηθεί κανένα φυσικό πρόσωπο αφού εξαντληθούν όλα τα μέσα, και δεν υπάρχει τίποτα ύποπτο, καταχωρίζονται αντί αυτού τα ανώτερα διοικητικά στελέχη του ταμείου.
Ποιος είναι ο πραγματικός δικαιούχος
Ο μεγαλύτερος επενδυτής κατέχει το 20%, οπότε κανένας επενδυτής δεν φτάνει το 25% και το κριτήριο της ιδιοκτησίας δεν υποδεικνύει κανέναν. Το κριτήριο στρέφεται τότε στον έλεγχο. Ο ομόρρυθμος εταίρος διοικεί την εταιρεία και οι ετερόρρυθμοι εταίροι δεν συμμετέχουν στη διαχείρισή της, οπότε το πρόσωπο που ελέγχει τον ομόρρυθμο εταίρο ελέγχει το ταμείο. Εδώ πρόκειται για τον προωθητή (sponsor), στον οποίο ανήκει ο ομόρρυθμος εταίρος· η συμμετοχή του προωθητή μέσω του 1% του ομόρρυθμου εταίρου είναι μικρή, αλλά ο προωθητής είναι πραγματικός δικαιούχος του ταμείου λόγω ελέγχου. Ο εξωτερικός διαχειριστής διαχειρίζεται τις επενδύσεις βάσει της άδειάς του και δεν κατέχει συμμετοχή στο ταμείο. Αν κανένα φυσικό πρόσωπο δεν ήλεγχε τον ομόρρυθμο εταίρο, το ταμείο θα καταχώριζε αντί αυτού τα ανώτερα διοικητικά του στελέχη, μαζί με τα βήματα που έγιναν για να καταλήξει σε αυτό το συμπέρασμα.
| Πρόσωπο | Μέσω μετοχών | Μέσω ρόλου |
|---|---|---|
| Προωθητής | 1% | — |
| Μεγαλύτερος επενδυτής | 20% | — |
Τι υποβάλλει και τι τηρεί κάθε επίπεδο
- 01
Οι επενδυτές
Έγγραφα εγγραφής, αποδεικτικά ότι κάθε επενδυτής μπορεί να επενδύσει (ένας εγγεγραμμένος AIF δέχεται μόνο επαγγελματίες και ενημερωμένους επενδυτές), ταυτότητα και προέλευση κεφαλαίων, και το μητρώο ετερόρρυθμων εταίρων, επικαιροποιημένο με κάθε αλλαγή.
- 02
Ο ομόρρυθμος εταίρος και ο διαχειριστής
Τα μητρώα του ομόρρυθμου εταίρου, η δήλωση πραγματικών δικαιούχων και η ετήσια επιβεβαίωση, οι οικονομικές καταστάσεις και τα πρακτικά του διοικητικού συμβουλίου· η άδεια του διαχειριστή, η σύμβαση διαχείρισης και οι διορισμοί του θεματοφύλακα και του ελεγκτή.
- 03
Το ταμείο
Η εγγραφή ως ετερόρρυθμη εταιρεία στον Έφορο Εταιρειών, η άδεια ή η καταχώριση από την CySEC, η συμφωνία ετερόρρυθμης εταιρείας και το έγγραφο προσφοράς, οι ελεγμένες ετήσιες εκθέσεις, η φορολογική δήλωση της ετερόρρυθμης εταιρείας που απαιτείται από το 2026, και οι επικαιροποιήσεις των πραγματικών δικαιούχων εντός 45 ημερών από κάθε υπολογισμό της καθαρής αξίας ενεργητικού.
Τι χρειάζεται προσοχή
- Ένας εγγεγραμμένος AIF καταχωρίζεται σε κατάλογο της CySEC αντί να λαμβάνει άδεια, σε περίπου έναν μήνα, αλλά πρέπει να τελεί υπό τη διαχείριση εξωτερικού, πλήρως αδειοδοτημένου διαχειριστή και δέχεται μόνο επαγγελματίες και ενημερωμένους επενδυτές
- Ένας επενδυτής του οποίου το ποσοστό ξεπερνά το 25% γίνεται πραγματικός δικαιούχος λόγω ιδιοκτησίας· το ταμείο αναφέρει την αλλαγή εντός 45 ημερών από τον επόμενο υπολογισμό της καθαρής αξίας ενεργητικού
- Μια αλλαγή στο ποιος κατέχει ή ελέγχει τον ομόρρυθμο εταίρο αποτελεί αλλαγή του πραγματικού δικαιούχου του ταμείου
- Η ετερόρρυθμη εταιρεία είναι φορολογικά διαφανής, οπότε τα κέρδη φορολογούνται στο πρόσωπο των εταίρων και το αποτέλεσμα κρίνεται από τη φορολογική κατοικία κάθε επενδυτή
- Η πραγματική διαχείριση βρίσκεται στον αδειοδοτημένο διαχειριστή και στον ομόρρυθμο εταίρο· οι επενδυτές δεν διοικούν το ταμείο
Τι τηρεί ο φάκελος
- Το διάγραμμα του ταμείου, με το ιδιοκτησιακό καθεστώς του ομόρρυθμου εταίρου και του διαχειριστή
- Το μητρώο ετερόρρυθμων εταίρων, συμφωνημένο με τις δηλώσεις πραγματικών δικαιούχων μετά από κάθε υπολογισμό της καθαρής αξίας ενεργητικού
- Η συμφωνία ετερόρρυθμης εταιρείας, το έγγραφο προσφοράς και οι συμβάσεις διαχείρισης και θεματοφυλακής
- Το ημερολόγιο των ελεγμένων εκθέσεων, της φορολογικής δήλωσης της ετερόρρυθμης εταιρείας, των επικαιροποιήσεων των πραγματικών δικαιούχων και της ετήσιας επιβεβαίωσης
Οι δικαιοδοσίες αυτής της δομής
Γενική πληροφόρηση, όχι συμβουλή. Τα στοιχεία ισχύουν κατά την ημερομηνία που αναγράφεται σε κάθε σελίδα. Η νομοθεσία, οι κατάλογοι και οι συντελεστές αλλάζουν· ο επαγγελματίας που ενεργεί για λογαριασμό της οντότητας επιβεβαιώνει τι ισχύει γι’ αυτήν. Η Chrysos δεν ασκεί ρυθμιζόμενη δραστηριότητα και δεν παρέχει νομικές ή φορολογικές συμβουλές.
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1
- Chambers — Investment Funds 2026, Cyprus
- Trident Trust — Summary of Cyprus's 2026 tax reforms
- EU Anti-Money Laundering Regulation (EU) 2024/1624 (EUR-Lex)
- Regulation (EU) 2024/1624, Article 53 — control (Springlex reading aid)
- Regulation (EU) 2024/1624, Article 63 — senior managing officials (Springlex reading aid)