Un fonds chypriote avec un commandité et un gestionnaire externe
Des investisseurs détiennent des parts d’un fonds d’investissement alternatif chypriote constitué sous la forme d’une société en commandite, dirigé par un commandité et géré par un gestionnaire externe agréé ; lorsqu’aucun investisseur n’atteint 25 %, le bénéficiaire effectif est déterminé par le contrôle.
Organigramme de détention
- Initiateur détient 100% — Commandité
- Propriétaire du gestionnaire détient 100% — Gestionnaire externe
- Commandité détient 1% — FIA en société en commandite
- Principal investisseur détient 20% — FIA en société en commandite
- Gestionnaire externe: gère — FIA en société en commandite
Les investisseurs qui souhaitent un placement collectif géré par des professionnels peuvent recourir à un fonds d’investissement alternatif chypriote régi par l’Alternative Investment Funds Law 124(I)/2018. Le fonds peut prendre la forme d’un fonds commun de placement, d’une société d’investissement ou d’une société en commandite. Dans une société en commandite, un commandité dirige l’activité et répond indéfiniment des dettes, et les investisseurs sont des commanditaires, tenus à hauteur de leur apport tant qu’ils ne prennent aucune part à la gestion.
Un FIA est agréé par la CySEC et dispose d’un dépositaire et d’un auditeur. Un FIA enregistré, ou RAIF, est inscrit sur une liste de la CySEC au lieu d’être agréé ; il n’est ouvert qu’aux investisseurs professionnels et avertis et doit être géré par un gestionnaire externe pleinement agréé à Chypre ou ailleurs dans l’UE.
Un fonds de ce type peut ne compter aucun investisseur détenant 25 %. Le critère des bénéficiaires effectifs recherche alors le contrôle, qui, dans une société en commandite, appartient au commandité et aux personnes qui se trouvent derrière lui. Ce n’est que lorsqu’aucune personne physique ne peut être identifiée après épuisement de tous les moyens, et que rien n’est suspect, que les dirigeants principaux du fonds sont inscrits à la place.
Qui est bénéficiaire effectif
Le principal investisseur détient 20 % ; aucun investisseur n’atteint donc 25 %, et le critère de la détention ne désigne personne. Le critère se tourne alors vers le contrôle. Le commandité dirige la société en commandite et les commanditaires ne prennent aucune part à sa gestion ; la personne qui contrôle le commandité contrôle donc le fonds. Ici, il s’agit de l’initiateur, propriétaire du commandité ; l’intérêt de l’initiateur au travers de ce 1 % est faible, mais l’initiateur est le bénéficiaire effectif du fonds par le contrôle. Le gestionnaire externe gère les investissements en vertu de son agrément et ne détient aucun intérêt dans le fonds. Si aucune personne physique n’avait contrôlé le commandité, le fonds aurait inscrit à la place ses dirigeants principaux, en consignant les démarches effectuées pour parvenir à cette conclusion.
| Personne | Par les actions | Par une fonction |
|---|---|---|
| Initiateur | 1% | — |
| Principal investisseur | 20% | — |
Ce que chaque niveau dépose et conserve
- 01
Les investisseurs
Les documents de souscription, la preuve que chaque investisseur est autorisé à investir (un FIA enregistré n’admet que des investisseurs professionnels et avertis), l’identité et l’origine des fonds, et le registre des commanditaires, mis à jour à chaque changement.
- 02
Le commandité et le gestionnaire
Les registres du commandité, sa déclaration des bénéficiaires effectifs et sa confirmation annuelle, ses comptes et les procès-verbaux de son conseil d’administration ; l’agrément du gestionnaire, la convention de gestion, et la désignation du dépositaire et de l’auditeur.
- 03
Le fonds
L’immatriculation de la société en commandite auprès du Registrar, l’agrément ou l’inscription sur la liste de la CySEC, le contrat de société et le document d’offre, les rapports annuels audités, la déclaration fiscale de la société en commandite exigible à partir de 2026, et les mises à jour des bénéficiaires effectifs dans les 45 jours suivant chaque calcul de la valeur nette d’inventaire.
Points d’attention
- Un FIA enregistré est inscrit sur une liste par la CySEC au lieu d’être agréé, en un mois environ, mais il doit être géré par un gestionnaire externe pleinement agréé et n’admet que des investisseurs professionnels et avertis
- Un investisseur dont la part dépasse 25 % devient bénéficiaire effectif par la détention ; le fonds déclare le changement dans les 45 jours suivant le calcul suivant de la valeur nette d’inventaire
- Un changement dans la détention ou le contrôle du commandité constitue un changement de bénéficiaire effectif du fonds
- La société en commandite est fiscalement transparente ; les bénéfices sont donc imposés entre les mains des associés, et la résidence propre de chaque investisseur détermine le résultat
- La direction effective appartient au gestionnaire agréé et au commandité ; les investisseurs ne dirigent pas le fonds
Ce que le dossier conserve
- L’organigramme du fonds, avec la détention du commandité et celle du gestionnaire
- Le registre des commanditaires, rapproché des déclarations des bénéficiaires effectifs après chaque calcul de la valeur nette d’inventaire
- Le contrat de société, le document d’offre, ainsi que les conventions de gestion et de dépositaire
- Le calendrier des rapports audités, de la déclaration fiscale de la société en commandite, des mises à jour des bénéficiaires effectifs et de la confirmation annuelle
Information générale, non un conseil. Les informations sont à jour à la date indiquée sur chaque page. Les lois, les listes et les taux évoluent ; le professionnel qui agit pour l’entité confirme ce qui lui est applicable. Chrysos n’exerce aucune activité réglementée et ne fournit aucun conseil juridique ou fiscal.
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1
- Chambers — Investment Funds 2026, Cyprus
- Trident Trust — Summary of Cyprus's 2026 tax reforms
- EU Anti-Money Laundering Regulation (EU) 2024/1624 (EUR-Lex)
- Regulation (EU) 2024/1624, Article 53 — control (Springlex reading aid)
- Regulation (EU) 2024/1624, Article 63 — senior managing officials (Springlex reading aid)