Sociedades armadoras bajo una sociedad holding chipriota
Cada buque pertenece a su propia sociedad en las Islas Marshall o en Liberia; las sociedades de los buques se sitúan bajo una única sociedad holding chipriota, y una sociedad chipriota de gestión naviera gestiona la flota.
Organigrama de la propiedad
- Propietario A posee el 50% — Sociedad holding
- Propietario B posee el 30% — Sociedad holding
- Propietario C posee el 20% — Sociedad holding
- Sociedad holding posee el 100% — Sociedad del buque 1
- Sociedad holding posee el 100% — Sociedad del buque 2
- Sociedad holding posee el 100% — Sociedad de gestión naviera
Los grupos navieros suelen tener cada buque en su propia sociedad. La hipoteca naval, los fletamentos y las reclamaciones quedan así en esa sociedad, y el buque puede venderse vendiendo las acciones de la sociedad. Las Islas Marshall y Liberia son sedes habituales de estas sociedades de un solo buque, y cada una constituye sus sociedades no residentes a través de un único agente registrado designado por ley.
Las sociedades de los buques se sitúan bajo una única sociedad holding chipriota, que percibe sus dividendos; en Chipre, los dividendos percibidos y las plusvalías sobre acciones están, por lo general, exentos. Una sociedad chipriota de gestión naviera, con personal y oficina propios, gestiona los buques en virtud de un contrato de gestión con cada sociedad de buque. Chipre tiene un régimen de impuesto sobre el tonelaje para las sociedades armadoras y de gestión naviera, vigente hasta el 31 de diciembre de 2029.
Los registros de titularidad de las sociedades de los buques no son públicos. Una sociedad de las Islas Marshall lleva su propio registro de titulares reales en lugar de presentarlo ante un registro central, y una sociedad liberiana no residente comunica su estructura de propiedad al agente registrado, al margen del registro público. Por eso los bancos y los financiadores navieros piden estos registros directamente, junto con el certificado de vigencia de cada sociedad y la matriculación del buque.
Quién es el titular real
La sociedad holding posee íntegramente las dos sociedades de los buques y la sociedad de gestión naviera, por lo que las participaciones de los propietarios descienden sin cambios, es decir, el propietario A tiene el 50 % de la sociedad del buque 1, el propietario B, el 30 %, y el propietario C, el 20 %. A y B superan el umbral del 25 % que utilizan las Islas Marshall y Chipre, por lo que ambos son titulares reales de la sociedad del buque, de la sociedad holding y de la sociedad de gestión naviera. C no lo es, salvo que controle alguna de ellas de otro modo, por ejemplo en virtud de un pacto de socios. El 50 % de A no constituye por sí solo control, porque el control mediante acciones exige más de la mitad. La ley de sociedades de Liberia define al titular real sin porcentaje, por lo que los registros de la sociedad liberiana se contrastan con esa definición.
| Persona | A través de acciones | A través de una función |
|---|---|---|
| Propietario A | 50% | — |
| Propietario B | 30% | — |
| Propietario C | 20% | — |
Qué presenta y conserva cada nivel
- 01
Los propietarios
Identidad y domicilio, residencia fiscal y origen del patrimonio de cada propietario, y el pacto de socios que rige la sociedad holding.
- 02
Las sociedades chipriotas
La sociedad holding y la sociedad de gestión naviera llevan registros de socios y de administradores y presentan la declaración de titularidad real y su confirmación anual, cuentas auditadas conforme a las NIIF, la declaración anual HE32 y la declaración del impuesto. La sociedad de gestión naviera conserva además su contrato de gestión con cada sociedad de buque y los registros de su personal y de su oficina en Chipre.
- 03
Las sociedades de los buques
Una sociedad de las Islas Marshall lleva un registro interno de sus titulares reales, lo presenta al agente registrado en los 60 días siguientes a una solicitud, certifica cada año que lo lleva y presenta un informe anual de sustancia económica. Una sociedad liberiana conserva durante cinco años los registros de sus accionistas y titulares reales y comunica cada año al agente registrado sus administradores, su dirección y su estructura de propiedad. Ambas conservan los registros contables durante al menos cinco años, junto con los documentos de matriculación y de hipoteca del buque.
Puntos de atención
- Una sociedad extranjera propietaria de un buque con pabellón de las Islas Marshall o de Liberia se inscribe allí como entidad marítima extranjera (foreign maritime entity); Liberia exige además que mantenga su vigencia en su país de origen
- Las Islas Marshall eximen de sus impuestos a las sociedades no residentes, y Liberia no considera residente a una sociedad solo porque posea o matricule un buque con pabellón liberiano; dónde tributa una sociedad de buque depende de dónde se gestiona y de los países de sus propietarios
- Una sociedad de las Islas Marshall aún puede tener acciones al portador, pero estas solo confieren derechos una vez que el tenedor y el titular real constan ante el agente registrado; una sociedad liberiana constituida después del 31 de mayo de 2018 solo puede emitir acciones nominativas
- La sociedad de gestión naviera necesita personal y oficina propios en Chipre, y los honorarios que cobra a cada sociedad de buque requieren un contrato por escrito a un precio de plena competencia
- Cada registro de titularidad real del grupo —el registro chipriota, el registro interno de las Islas Marshall y la comunicación liberiana al agente registrado— identifica a las mismas personas, calculadas a través de la sociedad holding
Qué conserva el dossier
- El organigrama de la flota, con los justificantes de cada participación y la matriculación de cada buque
- Los registros societarios y de titularidad real de cada sociedad, conciliados entre sí
- Los contratos de gestión naviera y la documentación de dividendos y préstamos entre las sociedades
- El calendario de presentaciones en Chipre, en las Islas Marshall y en Liberia, incluidos el informe anual de sustancia económica y la certificación anual
Jurisdicciones de esta estructura
Islas Marshall
Registro del Pacífico de sociedades anónimas y LLC no residentes, muy utilizado para sociedades armadoras; sin impuestos de las Islas Marshall sobre las entidades no residentes, y con registros de titularidad real que lleva cada entidad y que se facilitan al agente registrado previa solicitud.
Liberia
Registro de África Occidental de sociedades anónimas no residentes, LLC y fundaciones privadas, gestionado por LISCR junto con el registro de buques de Liberia; las entidades que no realizan actividad en Liberia no son residentes fiscales liberianos, y las sociedades anónimas constituidas desde junio de 2018 no pueden emitir acciones al portador.
Chipre
Estado miembro de la UE con un derecho de sociedades de base inglesa, utilizado para vehículos de holding, financiación, propiedad intelectual, transporte marítimo y fondos; un tipo del impuesto sobre sociedades del 15 % desde 2026 y un registro de titulares reales no público.
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- Marshall Islands Registrar — Guidance on beneficial ownership requirements (November 2018)
- Marshall Islands Beneficial Ownership Regulations, 2023
- International Registries — Marshall Islands economic substance reporting
- Marshall Islands Associations Law, courtesy copy through the November 2018 session
- LISCR — Liberian corporate entities
- Liberia Business Corporation Act, consolidated (published 6 April 2020)
- Liberia Revenue Code as amended 2020
- PwC Worldwide Tax Summaries — Cyprus, corporate taxes
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1