Des sociétés propriétaires de navires sous une société holding chypriote
Chaque navire appartient à sa propre société aux Îles Marshall ou au Liberia ; ces sociétés sont placées sous une même société holding chypriote, et une société chypriote de gestion de navires exploite la flotte.
Organigramme de détention
- Propriétaire A détient 50% — Société holding
- Propriétaire B détient 30% — Société holding
- Propriétaire C détient 20% — Société holding
- Société holding détient 100% — Société du navire 1
- Société holding détient 100% — Société du navire 2
- Société holding détient 100% — Société de gestion de navires
Les groupes maritimes détiennent souvent chaque navire dans une société distincte. L’hypothèque, les affrètements et les créances liés au navire restent alors attachés à cette société, et le navire peut être vendu par la cession des actions de la société. Les Îles Marshall et le Liberia accueillent couramment ces sociétés à navire unique, et chacun de ces pays constitue ses sociétés non résidentes par l’intermédiaire d’un agent enregistré unique désigné par la loi.
Les sociétés de navire sont placées sous une même société holding chypriote, qui perçoit leurs dividendes ; les dividendes reçus et les plus-values sur actions sont en général exonérés à Chypre. Une société chypriote de gestion de navires, dotée de son propre personnel et de ses propres bureaux, exploite les navires en vertu d’une convention de gestion conclue avec chaque société de navire. Chypre applique aux sociétés propriétaires et gestionnaires de navires un régime de taxe au tonnage, en vigueur jusqu’au 31 décembre 2029.
Les informations sur la détention des sociétés de navire ne sont pas publiques. Une société des Îles Marshall tient son propre registre des bénéficiaires effectifs au lieu de le déposer auprès d’un registre central, et une société libérienne non résidente déclare sa détention auprès de l’agent enregistré, en dehors du registre public. Les banques et les financeurs maritimes demandent donc directement ces informations, avec le certificat de good standing de chaque société et l’immatriculation du navire.
Qui est bénéficiaire effectif
La société holding détient en totalité les deux sociétés de navire et la société de gestion de navires ; les participations des propriétaires se transmettent donc sans changement — le propriétaire A détient 50 % de la société du navire 1, le propriétaire B 30 % et le propriétaire C 20 %. A et B dépassent le seuil de 25 % retenu par les Îles Marshall et par Chypre ; tous deux sont donc bénéficiaires effectifs de la société du navire, de la société holding et de la société de gestion de navires. C ne l’est pas, sauf s’il contrôle l’une d’elles par un autre moyen, par exemple en vertu d’un pacte d’actionnaires. Les 50 % de A ne constituent pas à eux seuls un contrôle, car le contrôle par les actions suppose plus de la moitié. Le droit libérien des sociétés définit le bénéficiaire effectif sans pourcentage ; les documents de la société libérienne sont donc examinés au regard de cette définition.
| Personne | Par les actions | Par une fonction |
|---|---|---|
| Propriétaire A | 50% | — |
| Propriétaire B | 30% | — |
| Propriétaire C | 20% | — |
Ce que chaque niveau dépose et conserve
- 01
Les propriétaires
L’identité et l’adresse, la résidence fiscale et l’origine du patrimoine de chaque propriétaire, et le pacte d’actionnaires qui régit la société holding.
- 02
Les sociétés chypriotes
Pour la société holding et la société de gestion de navires — les registres des associés et des administrateurs, la déclaration des bénéficiaires effectifs et sa confirmation annuelle, les comptes IFRS audités, la déclaration annuelle HE32 et la déclaration fiscale. La société de gestion de navires conserve en outre sa convention de gestion avec chaque société de navire et les documents relatifs à son personnel et à ses bureaux à Chypre.
- 03
Les sociétés de navire
Une société des Îles Marshall tient un registre interne de ses bénéficiaires effectifs, le communique à l’agent enregistré dans les 60 jours suivant une demande, atteste chaque année que ce registre est tenu et dépose un rapport annuel de substance économique. Une société libérienne conserve pendant cinq ans les informations relatives à ses actionnaires et à ses bénéficiaires effectifs, et déclare chaque année auprès de l’agent enregistré ses administrateurs, sa direction et sa détention. Toutes deux conservent leurs documents comptables pendant au moins cinq ans, avec les documents d’immatriculation et d’hypothèque du navire.
Points d’attention
- Une société étrangère propriétaire d’un navire battant pavillon des Îles Marshall ou du Liberia s’y enregistre en tant qu’entité maritime étrangère (foreign maritime entity) ; le Liberia exige en outre qu’elle reste en règle (good standing) dans son pays d’origine
- Les Îles Marshall exonèrent de leurs impôts les sociétés non résidentes, et le Liberia ne considère pas une société comme résidente au seul motif qu’elle possède ou immatricule un navire sous pavillon libérien ; le lieu d’imposition d’une société de navire dépend du lieu où elle est gérée et des pays de ses propriétaires
- Une société des Îles Marshall peut encore avoir des actions au porteur, mais celles-ci ne confèrent de droits qu’une fois le porteur et le bénéficiaire effectif enregistrés auprès de l’agent enregistré ; une société libérienne constituée après le 31 mai 2018 ne peut émettre que des actions nominatives
- La société de gestion de navires doit disposer de son propre personnel et de ses propres bureaux à Chypre, et les honoraires que lui verse chaque société de navire exigent une convention écrite à un taux de pleine concurrence
- Chaque inscription des bénéficiaires effectifs du groupe — le registre chypriote, le registre interne des Îles Marshall, la déclaration libérienne auprès de l’agent enregistré — désigne les mêmes personnes, déterminées en remontant jusqu’à la société holding
Ce que le dossier conserve
- L’organigramme de la flotte, avec les justificatifs de chaque participation et l’immatriculation de chaque navire
- Les registres et les inscriptions des bénéficiaires effectifs de chaque société, rapprochés les uns des autres
- Les conventions de gestion de navires et les documents de dividendes et de prêt entre les sociétés
- Le calendrier des déclarations à Chypre, aux Îles Marshall et au Liberia, y compris le rapport annuel de substance économique et l’attestation annuelle
Juridictions de cette structure
Îles Marshall
Registre du Pacifique de sociétés non résidentes et de LLC, largement utilisé pour les sociétés propriétaires de navires ; aucun impôt marshallais sur les entités non résidentes, et des registres des bénéficiaires effectifs tenus par chaque entité et communiqués à l’agent enregistré sur demande.
Liberia
Registre ouest-africain de sociétés non résidentes, de LLC et de fondations privées, géré par LISCR parallèlement au registre libérien des navires ; les entités qui n’exercent aucune activité au Liberia n’y sont pas résidentes fiscales, et les sociétés constituées depuis juin 2018 ne peuvent pas émettre d’actions au porteur.
Chypre
État membre de l’UE doté d’un droit des sociétés d’inspiration anglaise, utilisé pour des véhicules de holding, de financement, de propriété intellectuelle, de transport maritime et de fonds ; un taux d’impôt sur les sociétés de 15 % depuis 2026 et un registre des bénéficiaires effectifs non public.
Information générale, non un conseil. Les informations sont à jour à la date indiquée sur chaque page. Les lois, les listes et les taux évoluent ; le professionnel qui agit pour l’entité confirme ce qui lui est applicable. Chrysos n’exerce aucune activité réglementée et ne fournit aucun conseil juridique ou fiscal.
- Marshall Islands Registrar — Guidance on beneficial ownership requirements (November 2018)
- Marshall Islands Beneficial Ownership Regulations, 2023
- International Registries — Marshall Islands economic substance reporting
- Marshall Islands Associations Law, courtesy copy through the November 2018 session
- LISCR — Liberian corporate entities
- Liberia Business Corporation Act, consolidated (published 6 April 2020)
- Liberia Revenue Code as amended 2020
- PwC Worldwide Tax Summaries — Cyprus, corporate taxes
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1