Società armatrici sotto una holding cipriota
Ogni nave è di proprietà di una propria società nelle Isole Marshall o in Liberia; le società armatrici fanno capo a un’unica holding cipriota, e una società cipriota di gestione navale gestisce la flotta.
Schema dell’assetto proprietario
- Proprietario A detiene 50% — Società holding
- Proprietario B detiene 30% — Società holding
- Proprietario C detiene 20% — Società holding
- Società holding detiene 100% — Società armatrice 1
- Società holding detiene 100% — Società armatrice 2
- Società holding detiene 100% — Società di gestione navale
I gruppi armatoriali detengono spesso ciascuna nave in una propria società. L’ipoteca, i contratti di noleggio e le pretese relativi alla nave restano così in capo a quella società, e la nave può essere venduta cedendo le azioni della società. Le Isole Marshall e la Liberia sono sedi frequenti di queste società mononave, e ciascuna costituisce le proprie società non residenti tramite un unico agente registrato previsto dalla legge.
Le società armatrici fanno capo a un’unica holding cipriota, che ne percepisce i dividendi; i dividendi percepiti e le plusvalenze su azioni sono generalmente esenti a Cipro. Una società cipriota di gestione navale, con personale e uffici propri, gestisce le navi in base a un contratto di gestione con ciascuna società armatrice. Cipro ha un regime di tonnage tax per le società armatrici e di gestione navale, in vigore fino al 31 dicembre 2029.
La documentazione sull’assetto proprietario delle società armatrici non è pubblica. Una società delle Isole Marshall tiene un proprio registro dei titolari effettivi anziché depositarlo presso un registro centrale, e una società liberiana non residente registra il proprio assetto proprietario presso l’agente registrato, al di fuori del registro pubblico. Banche e finanziatori navali chiedono quindi questa documentazione direttamente, insieme al certificato di vigenza di ciascuna società e all’immatricolazione della nave.
Chi è il titolare effettivo
La società holding possiede interamente entrambe le società armatrici e la società di gestione navale, quindi le quote dei proprietari si trasmettono invariate verso il basso — il proprietario A ha il 50% della società armatrice 1, il proprietario B il 30% e il proprietario C il 20%. A e B superano la soglia del 25% applicata dalle Isole Marshall e da Cipro, quindi entrambi sono titolari effettivi della società armatrice, della società holding e della società di gestione navale. C non lo è, a meno che non controlli una di esse in altro modo, ad esempio in base a un patto parasociale. Il 50% di A non costituisce di per sé controllo, perché il controllo tramite azioni richiede più della metà. Il diritto societario liberiano definisce il titolare effettivo senza una percentuale, quindi la documentazione della società liberiana va verificata rispetto a tale definizione.
| Persona | Tramite partecipazioni | Tramite un ruolo |
|---|---|---|
| Proprietario A | 50% | — |
| Proprietario B | 30% | — |
| Proprietario C | 20% | — |
Che cosa deposita e conserva ogni livello
- 01
I proprietari
Identità e indirizzo, residenza fiscale e origine del patrimonio di ciascun proprietario, e il patto parasociale che disciplina la società holding.
- 02
Le società cipriote
Per la società holding e la società di gestione navale — registri dei soci e degli amministratori, la comunicazione sulla titolarità effettiva e la sua conferma annuale, il bilancio IFRS sottoposto a revisione, la dichiarazione annuale HE32 e la dichiarazione dei redditi. La società di gestione navale conserva inoltre il contratto di gestione con ciascuna società armatrice e la documentazione relativa al proprio personale e ai propri uffici a Cipro.
- 03
Le società armatrici
Una società delle Isole Marshall tiene un registro interno dei propri titolari effettivi, lo presenta all’agente registrato entro 60 giorni dalla richiesta, attesta ogni anno che il registro è tenuto e presenta una relazione annuale sulla sostanza economica. Una società liberiana conserva per cinque anni la documentazione sui propri azionisti e titolari effettivi e registra ogni anno presso l’agente registrato i propri amministratori, la direzione e l’assetto proprietario. Entrambe conservano le scritture contabili per almeno cinque anni, insieme ai documenti di immatricolazione e di ipoteca della nave.
Punti di attenzione
- Una società estera che possiede una nave battente bandiera delle Isole Marshall o della Liberia si registra lì come entità marittima estera; la Liberia richiede inoltre che resti in regola nel proprio paese d’origine
- Le Isole Marshall esentano dalle proprie imposte le società non residenti, e la Liberia non considera residente una società per il solo fatto che possiede o immatricola una nave battente bandiera liberiana; il luogo in cui una società armatrice è tassata dipende da dove è gestita e dai paesi dei suoi proprietari
- Una società delle Isole Marshall può ancora avere azioni al portatore, ma queste attribuiscono diritti solo dopo che il portatore e il titolare effettivo sono stati registrati presso l’agente registrato; una società liberiana costituita dopo il 31 maggio 2018 può emettere soltanto azioni nominative
- La società di gestione navale ha bisogno di personale e uffici propri a Cipro, e i compensi che riceve da ciascuna società armatrice richiedono un accordo scritto a condizioni di libera concorrenza
- Ogni registrazione relativa alla titolarità effettiva nel gruppo — il registro cipriota, il registro interno delle Isole Marshall, la registrazione liberiana presso l’agente registrato — indica le stesse persone, individuate attraverso la società holding
Che cosa conserva il dossier
- Lo schema della flotta, con le evidenze di ogni partecipazione e l’immatricolazione di ciascuna nave
- I registri e la documentazione sulla titolarità effettiva di ciascuna società, riconciliati tra loro
- I contratti di gestione navale e i documenti su dividendi e finanziamenti tra le società
- Il calendario degli adempimenti a Cipro, nelle Isole Marshall e in Liberia, inclusi la relazione annuale sulla sostanza economica e l’attestazione
Giurisdizioni di questa struttura
Isole Marshall
Registro del Pacifico di società di capitali e LLC non residenti, ampiamente utilizzato per le società armatrici; nessuna imposta delle Isole Marshall sulle entità non residenti, e documentazione sulla titolarità effettiva conservata da ciascuna entità e fornita all’agente registrato su richiesta.
Liberia
Registro dell’Africa occidentale di società di capitali non residenti, LLC e fondazioni private, gestito da LISCR insieme al registro navale liberiano; le entità che non svolgono attività in Liberia non sono fiscalmente residenti in Liberia, e le società di capitali costituite dal giugno 2018 non possono emettere azioni al portatore.
Cipro
Stato membro dell’UE con un diritto societario di matrice inglese, utilizzato per veicoli di holding, di finanziamento, di proprietà intellettuale, di trasporto marittimo e di fondi; un’aliquota dell’imposta sulle società del 15% dal 2026 e un registro dei titolari effettivi non pubblico.
Informazioni generali, non consulenza. I fatti sono indicati alla data riportata su ciascuna pagina. Leggi, elenchi e aliquote cambiano; è il professionista che agisce per l’entità a confermare che cosa le si applica. Chrysos non svolge alcuna attività regolamentata e non fornisce consulenza legale o fiscale.
- Marshall Islands Registrar — Guidance on beneficial ownership requirements (November 2018)
- Marshall Islands Beneficial Ownership Regulations, 2023
- International Registries — Marshall Islands economic substance reporting
- Marshall Islands Associations Law, courtesy copy through the November 2018 session
- LISCR — Liberian corporate entities
- Liberia Business Corporation Act, consolidated (published 6 April 2020)
- Liberia Revenue Code as amended 2020
- PwC Worldwide Tax Summaries — Cyprus, corporate taxes
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1