Sociedades armadoras sob uma sociedade holding cipriota
Cada navio pertence à sua própria sociedade nas Ilhas Marshall ou na Libéria; as sociedades proprietárias dos navios situam-se sob uma única sociedade holding cipriota, e uma sociedade cipriota de gestão de navios gere a frota.
Organograma de titularidade
- Proprietário A detém 50% — Sociedade holding
- Proprietário B detém 30% — Sociedade holding
- Proprietário C detém 20% — Sociedade holding
- Sociedade holding detém 100% — Sociedade do navio 1
- Sociedade holding detém 100% — Sociedade do navio 2
- Sociedade holding detém 100% — Sociedade de gestão de navios
Os grupos de transporte marítimo detêm muitas vezes cada navio numa sociedade própria. A hipoteca do navio, os fretamentos e as reclamações ficam então nessa sociedade, e o navio pode ser vendido através da venda das ações da sociedade. As Ilhas Marshall e a Libéria são sedes habituais destas sociedades de um só navio, e cada uma constitui as suas sociedades não residentes através de um único agente registado previsto na lei.
As sociedades proprietárias dos navios situam-se sob uma única sociedade holding cipriota, que recebe os seus dividendos; os dividendos recebidos e as mais-valias com ações estão, em regra, isentos em Chipre. Uma sociedade cipriota de gestão de navios, com pessoal e escritório próprios, gere os navios ao abrigo de um contrato de gestão com cada sociedade proprietária. Chipre tem um regime de imposto sobre a tonelagem para as sociedades armadoras e de gestão de navios, em vigor até 31 de dezembro de 2029.
Os registos de titularidade das sociedades proprietárias dos navios não são públicos. Uma sociedade das Ilhas Marshall mantém o seu próprio registo de beneficiários efetivos em vez de o entregar a um registo central, e uma sociedade não residente liberiana regista a sua titularidade junto do agente registado, fora do registo público. Por isso, os bancos e os financiadores marítimos pedem estes registos diretamente, juntamente com o certificado de situação regular de cada sociedade e o registo do navio.
Quem é o beneficiário efetivo
A sociedade holding detém integralmente as duas sociedades proprietárias de navios e a sociedade de gestão de navios, pelo que as participações dos proprietários se transmitem sem alteração — o proprietário A tem 50 % da sociedade do navio 1, o proprietário B 30 % e o proprietário C 20 %. A e B estão acima do limiar de 25 % utilizado pelas Ilhas Marshall e por Chipre, pelo que ambos são beneficiários efetivos da sociedade do navio, da sociedade holding e da sociedade de gestão de navios. C não o é, salvo se controlar uma delas de outro modo, por exemplo ao abrigo de um acordo parassocial. Os 50 % de A não constituem, por si só, controlo, porque o controlo através de ações exige mais de metade. O direito das sociedades da Libéria define o beneficiário efetivo sem percentagem, pelo que os registos da sociedade liberiana são aferidos por essa definição.
| Pessoa | Por participação | Por via de uma função |
|---|---|---|
| Proprietário A | 50% | — |
| Proprietário B | 30% | — |
| Proprietário C | 20% | — |
O que cada nível entrega e conserva
- 01
Os proprietários
A identidade e o endereço, a residência fiscal e a origem do património de cada proprietário, e o acordo parassocial que rege a sociedade holding.
- 02
As sociedades cipriotas
Para a sociedade holding e para a sociedade de gestão de navios — os registos de sócios e de administradores, a declaração de beneficiário efetivo e a sua confirmação anual, as contas auditadas em IFRS, a declaração anual HE32 e a declaração fiscal. A sociedade de gestão de navios conserva ainda o contrato de gestão com cada sociedade proprietária e os registos do seu pessoal e do seu escritório em Chipre.
- 03
As sociedades proprietárias dos navios
Uma sociedade das Ilhas Marshall mantém um registo interno dos seus beneficiários efetivos, apresenta-o ao agente registado no prazo de 60 dias após um pedido, atesta todos os anos que o registo é mantido e entrega um relatório anual de substância económica. Uma sociedade liberiana conserva os registos dos seus acionistas e beneficiários efetivos durante cinco anos e regista todos os anos junto do agente registado os seus administradores, a sua direção e a sua titularidade. Ambas conservam registos contabilísticos durante pelo menos cinco anos, com os documentos de registo e de hipoteca do navio.
Pontos de atenção
- Uma sociedade estrangeira proprietária de um navio com pavilhão das Ilhas Marshall ou da Libéria regista-se aí como entidade marítima estrangeira; a Libéria exige ainda que mantenha a situação regular no seu país de origem
- As Ilhas Marshall isentam dos seus impostos as sociedades não residentes, e a Libéria não considera uma sociedade residente apenas por ser proprietária de um navio de pavilhão liberiano ou por o registar; o local de tributação de uma sociedade proprietária de navios depende do local onde é gerida e dos países dos seus proprietários
- Uma sociedade das Ilhas Marshall pode ainda ter ações ao portador, mas estas só conferem direitos depois de o portador e o beneficiário efetivo estarem registados junto do agente registado; uma sociedade liberiana constituída após 31 de maio de 2018 só pode emitir ações nominativas
- A sociedade de gestão de navios precisa de pessoal e escritório próprios em Chipre, e as comissões que cobra a cada sociedade proprietária exigem um contrato escrito a uma taxa de plena concorrência
- Todos os registos de beneficiários efetivos do grupo — o registo cipriota, o registo interno das Ilhas Marshall, a inscrição liberiana junto do agente registado — identificam as mesmas pessoas, apuradas através da sociedade holding
O que o dossier conserva
- O organograma da frota, com os comprovativos de cada participação e o registo de cada navio
- Os registos societários e os registos de beneficiários efetivos de cada sociedade, reconciliados entre si
- Os contratos de gestão de navios e a documentação de dividendos e de empréstimos entre as sociedades
- O calendário das entregas em Chipre, nas Ilhas Marshall e na Libéria, incluindo o relatório anual de substância económica e a atestação
Jurisdições nesta estrutura
Ilhas Marshall
Registo do Pacífico de sociedades não residentes e LLC, amplamente utilizado para sociedades proprietárias de navios; sem impostos das Ilhas Marshall sobre as entidades não residentes, e com registos de beneficiários efetivos mantidos por cada entidade e apresentados ao agente registado a pedido.
Libéria
Registo da África Ocidental de sociedades não residentes, LLC e fundações privadas, gerido pela LISCR a par do registo de navios da Libéria; as entidades que não exercem atividade na Libéria não são residentes para efeitos fiscais na Libéria, e as sociedades constituídas desde junho de 2018 não podem emitir ações ao portador.
Chipre
Estado-Membro da UE com direito das sociedades de matriz inglesa, utilizado para veículos de holding, financiamento, propriedade intelectual, transporte marítimo e fundos; taxa de imposto sobre as sociedades de 15 % desde 2026 e um registo de beneficiários efetivos não público.
Informação geral, não aconselhamento. Os factos são indicados à data referida em cada página. A lei, as listas e as taxas mudam; o profissional que atua pela entidade confirma o que lhe é aplicável. A Chrysos não exerce qualquer atividade regulada nem presta aconselhamento jurídico ou fiscal.
- Marshall Islands Registrar — Guidance on beneficial ownership requirements (November 2018)
- Marshall Islands Beneficial Ownership Regulations, 2023
- International Registries — Marshall Islands economic substance reporting
- Marshall Islands Associations Law, courtesy copy through the November 2018 session
- LISCR — Liberian corporate entities
- Liberia Business Corporation Act, consolidated (published 6 April 2020)
- Liberia Revenue Code as amended 2020
- PwC Worldwide Tax Summaries — Cyprus, corporate taxes
- Registrar of Companies — Beneficial Ownership Register guidance, version 2.1