Ограничительные меры ЕС и структуры с российскими связями

Кого связывают эти правила

Ограничительные меры ЕС обязательны для всех, кто находится в ЕС, для каждого гражданина ЕС, где бы он ни находился, — включая работников, — и для каждой компании, зарегистрированной в ЕС, в том числе для дочерних компаний российских групп в ЕС. Для структур важнее всего два регламента: Регламент Совета (ЕС) № 833/2014, который ограничивает услуги, трасты и депозиты, и Регламент Совета (ЕС) № 269/2014, который замораживает активы лиц из санкционного списка. Оба здесь упоминаются в редакции с изменениями по 2026 год включительно. Европейская комиссия публикует своё толкование этих регламентов в ответах на часто задаваемые вопросы (FAQ).

Запрет на услуги: статья 5n

Статья 5n запрещает прямо или косвенно оказывать перечень деловых услуг Правительству России или юридическим лицам, организациям и органам, учреждённым в России. В перечень входят юридические консультации; бухгалтерский учёт, аудит, включая обязательный аудит, ведение учёта и налоговое консультирование; бизнес- и управленческий консалтинг и связи с общественностью; архитектурные и инженерные услуги; реклама и маркетинговые исследования; ИТ-консалтинг, — со временем к ним добавлялись новые категории. Любая другая услуга Правительству России требует предварительного разрешения.

Разъяснения Комиссии от 22 января 2026 года определяют, на кого распространяется запрет:

• «Учреждённые в России» — это компании, зарегистрированные в России, и филиалы российских организаций за её пределами, в том числе в ЕС. Компания из ЕС не становится учреждённой в России оттого, что является там налоговым резидентом.
• Запрет не распространяется на компанию, зарегистрированную за пределами России, — даже принадлежащую резидентам России или являющуюся дочерней компанией российской, — при условии, что услуги не оказываются в интересах материнской компании, учреждённой в России.
• Слово «косвенно» закрывает обходные пути. Запрещены услуги нероссийской дочерней компании, которые на деле приносят пользу её российской материнской компании, и передача запрещённых услуг российской организации через третье лицо. Юридическая работа по созданию новой структуры для российской группы, вероятно, будет считаться косвенным оказанием услуг.
• Услуги физическим лицам в России не подпадают под статью 5n, но к ним могут применяться другие правила — запрет на трастовые услуги, ограничения по депозитам и замораживание активов.

Исключения узки и толкуются ограничительно — например, то, что строго необходимо для осуществления права на защиту в разбирательстве в государстве — члене ЕС. В остальных случаях нужно разрешение национального компетентного органа.

Трастовые услуги: статья 5m

Статья 5m запрещает регистрировать траст или аналогичное правовое образование, предоставлять ему зарегистрированный офис, деловой или административный адрес или оказывать ему услуги по управлению, если учредитель или бенефициар:

• гражданин России или физическое лицо, проживающее в России;
• юридическое лицо, организация или орган, учреждённые в России;
• организация, более 50% которой прямо или косвенно принадлежит такому лицу или которая им контролируется; или
• лицо, действующее от имени или по указанию любого из них.

С 5 июля 2022 года запрещено также выступать — или обеспечивать, чтобы другое лицо выступало, — доверительным собственником, номинальным акционером, директором, секретарём или в аналогичной роли для такого траста. Является ли образование аналогичным трасту, определяется по его устройству и функции — фидуциарная связь и отделение юридической собственности от бенефициарной. Запрет не применяется, если учредитель или бенефициар — гражданин государства — члена ЕС или имеет в нём временный или постоянный вид на жительство; лицо, у которого есть российское и другое гражданство не из ЕС, под это исключение не подпадает. Национальный орган может разрешить отдельные случаи: образования, которые не получают активов от российских лиц и не распределяют их им, гуманитарные цели и цели гражданского общества, профессиональные пенсионные схемы, страхование, программы участия сотрудников в капитале, благотворительность, любительские спортивные клубы и фонды для несовершеннолетних или уязвимых взрослых. По толкованию Комиссии, запреты фактически требуют ликвидировать затронутые образования, вернув или распределив активы с учётом этих изъятий, а активы, причитающиеся учредителю или бенефициару, чьи активы заморожены, сами подлежат замораживанию.

Для банков действует отдельное правило. Статья 5b запрещает им принимать от граждан России, лиц, проживающих в России, и юридических лиц, учреждённых там, депозиты свыше 100 000 евро на один банк; исключения распространяются, в частности, на граждан государств — членов ЕС и обладателей вида на жительство.

Замораживание активов и критерий владения и контроля

Регламент № 269/2014 замораживает средства и экономические ресурсы лиц и организаций из приложения к нему, и никакие средства или экономические ресурсы не могут быть предоставлены им прямо или косвенно. Список часто меняется: одно лишь решение от 12 октября 2026 года добавило в него 1569 физических и юридических лиц.

Замораживание выходит за пределы имён из списка. По Передовой практике ЕС (EU Best Practices), обновлённой Советом 3 июля 2024 года, организация считается принадлежащей лицам из списка, если им принадлежит 50% или более имущественных прав на неё или контрольное участие, причём доли разных лиц из списка складываются. Если одному лицу из списка принадлежит 30% компании BVI, а другому — 25%, вместе у них 55%, и на компанию распространяется замораживание. Контроль оценивается по признакам — и ниже этого порога, — среди них:

• лицо из списка — крупнейший акционер;
• опционы обратного выкупа в пользу бывшего владельца из списка;
• передача акций незадолго до или вскоре после включения в список;
• новые владельцы, тесно связанные с лицом из списка или заплатившие аномальную цену;
• неоправданно сложные структуры — например, трасты или компании-оболочки, — связанные с лицом из списка;
• доминирующее влияние через подставных лиц.

Передовая практика ЕС — необязательное руководство. Великобритания применяет собственный критерий — более 50%, и, как правило, без сложения долей разных лиц из списка, — поэтому в примере выше результат по британским правилам зависит от контроля.

Запрет на обход: статья 12

Статья 12 Регламента № 833/2014 запрещает сознательное и намеренное участие в деятельности, целью или результатом которой является обход его запретов. Комиссия повторяет это во всех разъяснениях — например, на случай, когда нероссийская дочерняя компания используется как промежуточное звено. Использование структуры для достижения результата, который запрещён, само по себе запрещено.

Кипрские поставщики услуг: 2023 год и далее

12 апреля 2023 года США, действуя совместно с Великобританией, включили в санкционный список связанные с Кипром компании и физических лиц как часть сети, обслуживавшей лицо под санкциями, а Великобритания включила в список кипрского бухгалтера и кипрского юриста как «профессиональных пособников» (professional enablers).

Ответ Кипра складывался в течение следующих лет. Поставщики административных услуг на Кипре и раньше лицензировались и находились под надзором CySEC, ICPAC (Института сертифицированных бухгалтеров Кипра) и Кипрской коллегии адвокатов. В январе 2023 года Министерство финансов объявило о создании национального санкционного подразделения по британскому образцу; в мае 2023 года Кипр принял техническую помощь Великобритании по противодействию незаконным финансовым потокам, а в феврале 2024 года британская проектная группа начала работу над подразделением. После расследования ICIJ «Cyprus Confidential» в ноябре 2023 года Президент пообещал провести проверку. В июле 2025 года Парламент принял пакет законов, по которому в Министерстве финансов создано Национальное подразделение по исполнению санкций (National Sanctions Implementation Unit) — Закон 150(I)/2025. Подразделение приняло на себя функции прежних органов по санкциям: выдаёт разрешения, обязательные указания и разъяснения, отслеживает и замораживает активы и штрафует тех, кто скрывает информацию. Тот же пакет сделал уклонение от санкций уголовным преступлением в соответствии с Директивой (ЕС) 2024/1226.

Что это означает на практике

• Каждое поручение проверяется до начала работы и повторно при изменении списков: компания, каждый владелец и контролирующее лицо в цепочке, учредители и бенефициары любого траста и лица, для которых выполняется работа.
• Владение и контроль устанавливаются, а не предполагаются. Доли лиц из списка складываются и сравниваются с порогом 50%, а признаки контроля проверяются, даже если лицам из списка не принадлежит ни одной акции.
• Работа для компании, учреждённой в России, для её филиала или в интересах материнской компании, учреждённой в России, подпадает под запрет на услуги. Фирма из ЕС не может оказывать такие услуги без разрешения.
• Трастовые услуги, подпадающие под статью 5m, не оказываются, если не применяется исключение для граждан ЕС и обладателей вида на жительство или не выдано разрешение.
• Если лицо в структуре включено в санкционный список, соответствующие средства и экономические ресурсы замораживаются, ничего ему не предоставляется, а компетентный орган — на Кипре это Национальное подразделение по исполнению санкций — уведомляется, как того требуют регламенты.

Chrysos проверяет каждое поручение и не действует там, где это запрещают ограничительные меры ЕС.