Le misure restrittive dell’UE e le strutture con collegamenti russi

A chi si applicano le regole

Le misure restrittive dell’UE vincolano chiunque si trovi nel territorio dell’UE, ogni cittadino dell’UE ovunque si trovi — compresi i dipendenti — e ogni società costituita nell’UE, comprese le controllate UE di gruppi russi. Per le strutture contano soprattutto due regolamenti: il regolamento (UE) n. 833/2014 del Consiglio, che limita servizi, trust e depositi, e il regolamento (UE) n. 269/2014 del Consiglio, che congela i beni delle persone inserite negli elenchi. Entrambi sono qui richiamati come modificati fino al 2026. La Commissione europea pubblica la propria interpretazione nelle risposte alle domande frequenti (FAQ).

Il divieto di servizi: articolo 5 quindecies

L’articolo 5 quindecies vieta di prestare, direttamente o indirettamente, un elenco di servizi alle imprese al governo della Russia o a persone giuridiche, entità od organismi stabiliti in Russia. L’elenco comprende i servizi di consulenza giuridica; i servizi di contabilità, di revisione contabile, compresa la revisione legale dei conti, di tenuta dei libri contabili e di consulenza fiscale; la consulenza imprenditoriale e di gestione e le pubbliche relazioni; i servizi di architettura e di ingegneria; la pubblicità e le ricerche di mercato; e la consulenza informatica, con ulteriori categorie aggiunte nel tempo. Qualsiasi altro servizio al governo della Russia richiede un’autorizzazione preventiva.

Le FAQ della Commissione del 22 gennaio 2026 precisano chi è interessato:

• «Stabilito in Russia» indica le società costituite in Russia e le succursali di entità russe al di fuori della Russia, anche nell’UE. Una società dell’UE non diventa stabilita in Russia per il fatto di esservi fiscalmente residente.
• Il divieto non si applica a una società costituita al di fuori della Russia — anche se posseduta da residenti in Russia, o controllata di una società russa — purché i servizi non siano prestati a beneficio di una controllante stabilita in Russia.
• «Indirettamente» chiude le vie per aggirarlo. Sono vietati i servizi a una controllata non russa che di fatto vanno a beneficio della sua controllante russa, ed è vietato esternalizzare servizi vietati a un’entità russa tramite un terzo. È probabile che l’attività legale volta a costituire una nuova struttura di gruppo per un gruppo russo costituisca una prestazione indiretta.
• I servizi a persone fisiche in Russia esulano dall’articolo 5 quindecies, ma possono comunque applicarsi loro altre regole — il divieto di servizi relativi ai trust, i limiti sui depositi e il congelamento dei beni.

Le esenzioni sono limitate e interpretate restrittivamente — ad esempio, ciò che è strettamente necessario per l’esercizio del diritto di difesa in un procedimento in uno Stato membro. Gli altri casi richiedono un’autorizzazione dell’autorità nazionale competente.

I servizi relativi ai trust: articolo 5 quaterdecies

L’articolo 5 quaterdecies vieta di registrare un trust o un istituto giuridico affine, di fornirgli una sede legale o un indirizzo commerciale o amministrativo, o di prestargli servizi di gestione, quando un disponente o un beneficiario è:

• un cittadino russo o una persona fisica residente in Russia;
• una persona giuridica, un’entità o un organismo stabilito in Russia;
• un’entità posseduta, direttamente o indirettamente, per più del 50% da una tale persona, o da essa controllata; oppure
• chiunque agisca per conto o sotto la direzione di uno di essi.

Dal 5 luglio 2022 è inoltre vietato agire, o fare in modo che un’altra persona agisca, in qualità di trustee, azionista fiduciario, amministratore, segretario o in una posizione analoga per un trust di questo tipo. Se un istituto sia affine a un trust si valuta in base alla sua struttura e alla sua funzione — un vincolo fiduciario e la separazione tra la titolarità giuridica dei beni e il loro godimento economico. Il divieto non si applica quando il disponente o il beneficiario è cittadino di uno Stato membro dell’UE o è titolare di un permesso di soggiorno temporaneo o permanente in uno di essi; una persona che ha la cittadinanza russa e un’altra cittadinanza extra UE non è esente. Un’autorità nazionale può autorizzare alcuni casi: istituti che non ricevono beni dalle persone russe e non ne distribuiscono loro, finalità umanitarie e della società civile, pensioni aziendali o professionali, assicurazioni, piani azionari per i dipendenti, enti di beneficenza, società sportive dilettantistiche e fondi per minori o adulti vulnerabili. Secondo l’interpretazione della Commissione, i divieti impongono di fatto lo scioglimento degli istituti interessati, con la restituzione o la distribuzione dei beni nel rispetto di tali deroghe, e i beni spettanti a un disponente o a un beneficiario i cui beni sono congelati devono a loro volta essere congelati.

Le banche applicano una regola distinta. L’articolo 5 ter vieta loro di accettare depositi superiori a 100.000 EUR per banca da cittadini russi, da residenti in Russia e da persone giuridiche ivi stabilite, con esenzioni che comprendono i cittadini degli Stati membri dell’UE e i titolari di permessi di soggiorno.

Il congelamento dei beni e il criterio della proprietà e del controllo

Il regolamento (UE) n. 269/2014 congela i fondi e le risorse economiche delle persone e delle entità elencate nel suo allegato, e nessun fondo o risorsa economica può essere messo a loro disposizione, direttamente o indirettamente. L’elenco cambia spesso: un unico inserimento, il 12 ottobre 2026, ha aggiunto 1.569 persone ed entità.

Il congelamento va oltre i nomi presenti nell’elenco. In base alle migliori pratiche dell’UE, aggiornate dal Consiglio il 3 luglio 2024, un’entità è considerata posseduta da persone designate quando queste detengono il 50% o più dei suoi diritti di proprietà o una partecipazione di maggioranza, e le partecipazioni di diverse persone designate si sommano. Se una persona designata detiene il 30% di una società delle BVI e un’altra il 25%, insieme detengono il 55%, e la società è considerata soggetta al congelamento. Il controllo si valuta in base a indicatori, anche al di sotto di tale soglia, tra cui:

• una persona designata che è il maggiore azionista;
• opzioni di riacquisto a favore di un ex proprietario designato;
• azioni trasferite poco prima o poco dopo una designazione;
• nuovi proprietari strettamente legati alla persona designata, o che pagano un prezzo anomalo;
• strutture inutilmente complesse, come trust o società di comodo, collegate a una persona designata;
• un’influenza dominante esercitata tramite prestanome.

Le migliori pratiche sono orientamenti non vincolanti. Il Regno Unito applica un proprio criterio — più del 50% e, in generale, senza sommare tra loro le partecipazioni di diverse persone designate — quindi nell’esempio precedente il risultato nel Regno Unito dipende dal controllo.

Il divieto di elusione: articolo 12

L’articolo 12 del regolamento (UE) n. 833/2014 vieta di partecipare, consapevolmente e deliberatamente, ad attività aventi l’obiettivo o il risultato di eludere i suoi divieti. La Commissione ribadisce il punto in tutte le sue FAQ, ad esempio quando una controllata non russa è utilizzata come tramite. Utilizzare una struttura per raggiungere un risultato che un divieto proibisce è di per sé vietato.

I prestatori di servizi ciprioti: il 2023 e gli anni successivi

Il 12 aprile 2023 gli Stati Uniti, in coordinamento con il Regno Unito, hanno designato società e persone collegate a Cipro in quanto parte di una rete al servizio di una persona sanzionata, e il Regno Unito ha designato un commercialista cipriota e un avvocato cipriota come facilitatori professionali.

La risposta di Cipro si è sviluppata negli anni successivi. I prestatori di servizi amministrativi a Cipro erano già autorizzati e vigilati dalla CySEC, dall’ICPAC e dall’Ordine degli avvocati di Cipro. Nel gennaio 2023 il ministero delle Finanze aveva annunciato un’unità nazionale per le sanzioni sul modello di quella del Regno Unito; nel maggio 2023 Cipro ha accettato l’assistenza tecnica britannica in materia di finanza illecita, e nel febbraio 2024 una squadra di progetto britannica ha avviato i lavori sull’unità. Dopo l’inchiesta «Cyprus Confidential» dell’ICIJ, nel novembre 2023, il Presidente della Repubblica ha promesso un’indagine. Nel luglio 2025 il Parlamento ha approvato un pacchetto di leggi che ha istituito la National Sanctions Implementation Unit presso il ministero delle Finanze, ai sensi della Legge 150(I)/2025. L’unità ha assunto le funzioni dei precedenti organismi competenti in materia di sanzioni: rilascia autorizzazioni, direttive vincolanti e orientamenti, individua e congela i beni e infligge sanzioni pecuniarie a chi omette di fornire informazioni. Lo stesso pacchetto ha reso reato l’elusione delle sanzioni, in linea con la direttiva (UE) 2024/1226.

Che cosa significa in pratica

• Ogni incarico è sottoposto a screening prima dell’inizio dei lavori, e di nuovo quando gli elenchi cambiano: la società, ogni proprietario e soggetto che esercita il controllo lungo la catena, i disponenti e i beneficiari di qualsiasi trust e le persone per cui il lavoro è svolto.
• Proprietà e controllo si ricostruiscono, non si presumono. Le partecipazioni delle persone designate si sommano rispetto alla soglia del 50%, e gli indicatori di controllo si verificano anche quando nessuna persona designata detiene una quota.
• Il lavoro per una società stabilita in Russia, per una sua succursale o a beneficio di una controllante stabilita in Russia rientra nel divieto di servizi. Uno studio con sede nell’UE non può prestare tali servizi senza un’autorizzazione.
• I servizi relativi ai trust che rientrano nell’articolo 5 quaterdecies non sono prestati, salvo che si applichi l’esenzione per i cittadini dell’UE e i titolari di permessi di soggiorno, o un’autorizzazione.
• Se una persona di una struttura è designata, i fondi e le risorse economiche interessati sono congelati, nulla le viene messo a disposizione e l’autorità competente — a Cipro, la National Sanctions Implementation Unit — viene informata come richiesto dai regolamenti.

Chrysos sottopone a screening ogni incarico e non agisce dove le misure restrittive dell’UE lo vietano.