Las medidas restrictivas de la UE y las estructuras con vínculos con Rusia

A quién vinculan las normas

Las medidas restrictivas de la UE vinculan a todas las personas que se encuentran en el territorio de la UE, a todos los nacionales de la UE dondequiera que estén —incluidos los empleados— y a todas las sociedades constituidas en la UE, entre ellas las filiales europeas de grupos rusos. Dos reglamentos son los más relevantes para las estructuras: el Reglamento (UE) n.º 833/2014 del Consejo, que restringe los servicios, los trusts y los depósitos, y el Reglamento (UE) n.º 269/2014 del Consejo, que inmoviliza los activos de las personas incluidas en la lista. Aquí se citan ambos en su versión modificada hasta 2026. La Comisión Europea publica su interpretación en respuestas a preguntas frecuentes.

La prohibición de servicios: artículo 5 quindecies

El artículo 5 quindecies (artículo 5n en la versión inglesa) prohíbe prestar, directa o indirectamente, una serie de servicios empresariales al Gobierno de Rusia o a personas jurídicas, entidades u organismos establecidos en Rusia. La lista incluye los servicios de asesoramiento jurídico; los de contabilidad, auditoría, incluida la auditoría legal, teneduría de libros y asesoramiento fiscal; los de consultoría empresarial y de gestión y de relaciones públicas; los de arquitectura e ingeniería; los de publicidad y estudios de mercado, y los de consultoría informática, con nuevas categorías añadidas con el tiempo. Cualquier otro servicio al Gobierno de Rusia requiere autorización previa.

Las preguntas frecuentes de la Comisión de 22 de enero de 2026 precisan a quién afecta:

• «Establecido en Rusia» significa las sociedades constituidas en Rusia y las sucursales de entidades rusas fuera de Rusia, también en la UE. Una sociedad de la UE no pasa a estar establecida en Rusia por ser residente fiscal allí.
• La prohibición no se aplica a una sociedad constituida fuera de Rusia —aunque sea propiedad de residentes en Rusia o filial de una sociedad rusa—, siempre que los servicios no se presten en beneficio de una matriz establecida en Rusia.
• «Indirectamente» cierra las vías para eludirla. Están prohibidos los servicios a una filial no rusa que, de hecho, beneficien a su matriz rusa, y también lo está externalizar servicios prohibidos a una entidad rusa a través de un tercero. Es probable que el trabajo jurídico para crear una nueva estructura de grupo para un grupo ruso constituya una prestación indirecta.
• Los servicios a personas físicas en Rusia quedan fuera del artículo 5 quindecies, pero pueden seguir aplicándoseles otras normas: la prohibición de servicios a trusts, los límites a los depósitos y la inmovilización de activos.

Las exenciones son limitadas y se interpretan de forma restrictiva; por ejemplo, lo estrictamente necesario para ejercer el derecho de defensa en un procedimiento en un Estado miembro. Los demás casos requieren una autorización de una autoridad nacional competente.

Servicios a trusts: artículo 5 quaterdecies

El artículo 5 quaterdecies (artículo 5m en la versión inglesa) prohíbe inscribir un trust o un instrumento jurídico similar, proporcionarle un domicilio social o una dirección comercial o administrativa, o prestarle servicios de gestión, cuando un fideicomitente o un beneficiario sea:

• un nacional ruso o una persona física residente en Rusia;
• una persona jurídica, entidad u organismo establecido en Rusia;
• una entidad cuyos derechos de propiedad pertenezcan, directa o indirectamente, en más de un 50 % a una de esas personas, o que esté controlada por una de ellas, o
• cualquier persona que actúe en nombre o bajo la dirección de cualquiera de ellas.

Desde el 5 de julio de 2022 también prohíbe actuar, o hacer que otra persona actúe, como fiduciario (trustee), accionista nominal, administrador, secretario o en un puesto similar de dicho trust. Si un instrumento es similar a un trust se determina por su estructura y su función: un vínculo fiduciario y la separación entre la titularidad legal y la titularidad real. La prohibición no se aplica cuando el fideicomitente o el beneficiario es nacional de un Estado miembro de la UE o titular de un permiso de residencia temporal o permanente en uno de ellos; quien tenga la nacionalidad rusa y otra no perteneciente a la UE no está exento. Una autoridad nacional puede autorizar algunos casos: instrumentos que no reciban activos de las personas rusas ni les distribuyan ninguno, fines humanitarios y de la sociedad civil, pensiones de empleo, seguros, planes de acciones para empleados, entidades benéficas, clubes deportivos de aficionados y fondos para menores o adultos vulnerables. Según la interpretación de la Comisión, las prohibiciones exigen en la práctica liquidar los instrumentos afectados, con la devolución o la distribución de los activos sujeta a esas excepciones, y los activos que correspondan a un fideicomitente o beneficiario cuyos activos estén inmovilizados deben, a su vez, inmovilizarse.

Los bancos aplican una norma distinta. El artículo 5 ter (artículo 5b en la versión inglesa) les impide aceptar depósitos de más de 100 000 EUR por banco de nacionales rusos, residentes en Rusia y personas jurídicas establecidas allí, con exenciones que incluyen a los nacionales de Estados miembros de la UE y a los titulares de permisos de residencia.

La inmovilización de activos y el criterio de propiedad y control

El Reglamento 269/2014 inmoviliza los fondos y recursos económicos de las personas y entidades enumeradas en su anexo, y no puede ponerse a su disposición, directa o indirectamente, ningún fondo ni recurso económico. La lista cambia a menudo: una sola ampliación, el 12 de octubre de 2026, añadió 1569 personas y entidades.

La inmovilización va más allá de los nombres de la lista. Conforme a las Mejores Prácticas de la UE para la aplicación efectiva de medidas restrictivas, actualizadas por el Consejo el 3 de julio de 2024, se considera que una entidad es propiedad de personas designadas cuando estas poseen el 50 % o más de sus derechos de propiedad o una participación mayoritaria, y las participaciones de distintas personas designadas se suman. Si una persona designada posee el 30 % de una sociedad de las IVB y otra posee el 25 %, juntas poseen el 55 %, y la sociedad se considera sujeta a la inmovilización. El control se valora mediante indicios, incluso por debajo de ese umbral, entre ellos:

• que una persona designada sea el mayor accionista;
• opciones de recompra a favor de un antiguo propietario designado;
• acciones transmitidas poco antes o poco después de una designación;
• nuevos propietarios estrechamente vinculados a la persona designada, o que pagan un precio anómalo;
• estructuras innecesariamente complejas, como trusts o sociedades pantalla, vinculadas a una persona designada;
• una influencia dominante ejercida a través de testaferros.

Las Mejores Prácticas son orientaciones no vinculantes. El Reino Unido aplica su propio criterio —más del 50 % y, en general, sin sumar las participaciones de distintas personas designadas—, por lo que en el ejemplo anterior el resultado en el Reino Unido depende del control.

La prohibición de elusión: artículo 12

El artículo 12 del Reglamento 833/2014 prohíbe participar, con conocimiento de causa y de forma deliberada, en actividades cuyo objeto o efecto sea eludir sus prohibiciones. La Comisión insiste en ello a lo largo de sus preguntas frecuentes, por ejemplo cuando se utiliza una filial no rusa como intermediaria. Utilizar una estructura para alcanzar un resultado que una prohibición impide está, en sí mismo, prohibido.

Los proveedores de servicios chipriotas: 2023 y después

El 12 de abril de 2023, los Estados Unidos, en coordinación con el Reino Unido, designaron a sociedades y personas vinculadas a Chipre como parte de una red que prestaba servicios a una persona sancionada, y el Reino Unido designó a un contable chipriota y a un abogado chipriota como facilitadores profesionales.

La respuesta de Chipre se fue construyendo en los años siguientes. Los proveedores de servicios administrativos en Chipre ya estaban autorizados y supervisados por la CySEC, el ICPAC y el Colegio de Abogados de Chipre (Cyprus Bar Association). En enero de 2023, el Ministerio de Finanzas había anunciado una unidad nacional de sanciones según el modelo británico; Chipre aceptó en mayo de 2023 la asistencia técnica del Reino Unido en materia de financiación ilícita, y un equipo de proyecto británico empezó a trabajar en la unidad en febrero de 2024. Tras la investigación «Cyprus Confidential» del ICIJ, en noviembre de 2023, el presidente de la República se comprometió a abrir una investigación. En julio de 2025, el Parlamento aprobó un paquete de leyes que creó la Unidad Nacional de Aplicación de Sanciones (National Sanctions Implementation Unit) dentro del Ministerio de Finanzas, en virtud de la Ley 150(I)/2025. La unidad asumió las funciones de los anteriores órganos de sanciones: concede licencias, dicta directivas vinculantes y orientaciones, rastrea e inmoviliza activos, y multa a quienes ocultan información. El mismo paquete tipificó como delito la elusión de sanciones, en consonancia con la Directiva (UE) 2024/1226.

Lo que esto significa en la práctica

• Cada encargo se verifica en listas antes de empezar el trabajo, y de nuevo cuando cambian las listas: la sociedad, cada propietario y cada persona que ejerza el control en la cadena, los fideicomitentes y beneficiarios de cualquier trust y las personas para quienes se realiza el trabajo.
• La titularidad y el control se calculan, no se presuponen. Las participaciones de las personas designadas se suman frente al umbral del 50 %, y los indicios de control se comprueban incluso cuando ninguna persona designada posee acciones.
• El trabajo para una sociedad establecida en Rusia, para una sucursal de esta o en beneficio de una matriz establecida en Rusia queda comprendido en la prohibición de servicios. Una firma establecida en la UE no puede prestar esos servicios sin autorización.
• Los servicios a trusts alcanzados por el artículo 5 quaterdecies no se prestan salvo que se aplique la exención para nacionales de la UE y titulares de permisos de residencia, o una autorización.
• Si una persona de una estructura es designada, los fondos y recursos económicos afectados se inmovilizan, no se pone nada a su disposición y se informa a la autoridad competente —en Chipre, la Unidad Nacional de Aplicación de Sanciones— conforme a lo que exigen los reglamentos.

Chrysos verifica cada encargo y no actúa cuando las medidas restrictivas de la UE lo prohíben.