Mesures restrictives de l’UE et structures présentant des liens avec la Russie

Qui est lié par ces règles

Les mesures restrictives de l’UE s’imposent à toute personne se trouvant dans l’UE, à tout ressortissant d’un État membre où qu’il se trouve — y compris les salariés — et à toute société constituée dans l’UE, dont les filiales européennes de groupes russes. Deux règlements comptent avant tout pour les structures : le règlement (UE) n° 833/2014 du Conseil, qui restreint les services, les trusts et les dépôts, et le règlement (UE) n° 269/2014 du Conseil, qui gèle les avoirs des personnes inscrites sur la liste. Tous deux sont cités ici tels que modifiés jusqu’en 2026. La Commission européenne publie son interprétation de ces textes sous forme de réponses aux questions fréquemment posées (FAQ).

L’interdiction des services : article 5 quindecies (5n)

L’article 5 quindecies interdit de fournir, directement ou indirectement, une liste de services aux entreprises au gouvernement de la Russie ou à des personnes morales, des entités ou des organismes établis en Russie. Cette liste comprend les services de conseil juridique ; les services de comptabilité, d’audit, y compris de contrôle légal des comptes, de tenue de livres et de conseil fiscal ; les services de conseil aux entreprises et en gestion et de relations publiques ; les services d’architecture et d’ingénierie ; la publicité et les études de marché ; et le conseil en informatique, d’autres catégories ayant été ajoutées au fil du temps. Tout autre service fourni au gouvernement de la Russie requiert une autorisation préalable.

Les FAQ de la Commission du 22 janvier 2026 précisent qui est visé :

• « Établis en Russie » désigne les sociétés constituées en Russie et les succursales d’entités russes situées hors de Russie, y compris dans l’UE. Une société de l’UE ne devient pas établie en Russie du seul fait qu’elle y est résidente fiscale.
• L’interdiction ne s’applique pas à une société constituée hors de Russie — même détenue par des résidents russes, ou filiale d’une société russe — pourvu que les services ne soient pas fournis au profit d’une société mère établie en Russie.
• Le terme « indirectement » ferme les voies de contournement. Les services fournis à une filiale non russe qui profitent en réalité à sa société mère russe sont interdits, de même que l’externalisation de services interdits auprès d’une entité russe par l’intermédiaire d’un tiers. Le travail juridique de mise en place d’une nouvelle structure de groupe pour un groupe russe constitue vraisemblablement une fourniture indirecte.
• Les services fournis à des personnes physiques en Russie échappent à l’article 5 quindecies, mais d’autres règles — l’interdiction des services aux trusts, les limites applicables aux dépôts et le gel des avoirs — peuvent néanmoins leur être applicables.

Les exemptions sont étroites et s’interprètent strictement — par exemple, ce qui est strictement nécessaire à l’exercice du droit de la défense dans le cadre d’une procédure dans un État membre. Les autres cas requièrent une autorisation d’une autorité nationale compétente.

Les services aux trusts : article 5 quaterdecies (5m)

L’article 5 quaterdecies interdit d’enregistrer un trust ou une construction juridique similaire, de lui fournir un siège statutaire ou une adresse commerciale ou administrative, ou de lui fournir des services de gestion, lorsqu’un constituant ou un bénéficiaire est :

• un ressortissant russe ou une personne physique résidant en Russie ;
• une personne morale, une entité ou un organisme établi en Russie ;
• une entité détenue à plus de 50 %, directement ou indirectement, par une telle personne, ou contrôlée par elle ; ou
• toute personne agissant pour le compte ou sur les instructions de l’une d’entre elles.

Depuis le 5 juillet 2022, il est également interdit d’agir en qualité de trustee, d’actionnaire mandataire, d’administrateur, de secrétaire ou dans une position similaire pour un tel trust, ou de prendre des dispositions pour qu’une autre personne agisse en cette qualité. Le caractère similaire d’une construction à un trust s’apprécie au regard de sa structure et de sa fonction — un lien fiduciaire, et une propriété juridique dissociée de la propriété économique. L’interdiction ne s’applique pas lorsque le constituant ou le bénéficiaire est ressortissant d’un État membre de l’UE ou titulaire d’un titre de séjour temporaire ou permanent dans l’un d’eux ; une personne qui possède la nationalité russe et une autre nationalité d’un pays tiers à l’UE n’en est pas exemptée. Une autorité nationale peut autoriser certains cas : les constructions qui ne reçoivent aucun actif des personnes russes et ne leur en distribuent aucun, les finalités humanitaires et celles de la société civile, les retraites professionnelles, l’assurance, les plans d’actionnariat salarié, les organismes caritatifs, les clubs sportifs amateurs et les fonds destinés à des mineurs ou à des adultes vulnérables. Selon l’interprétation de la Commission, ces interdictions imposent en pratique la liquidation des constructions concernées, les actifs étant restitués ou distribués sous réserve de ces dérogations, et les actifs revenant à un constituant ou à un bénéficiaire dont les avoirs sont gelés doivent eux-mêmes être gelés.

Les banques appliquent une règle distincte. L’article 5 ter leur interdit d’accepter, par établissement, des dépôts supérieurs à 100 000 EUR de ressortissants russes, de résidents de Russie et de personnes morales qui y sont établies, avec des exemptions qui visent notamment les ressortissants des États membres de l’UE et les titulaires d’un titre de séjour.

Le gel des avoirs et le critère de la détention et du contrôle

Le règlement n° 269/2014 gèle les fonds et les ressources économiques des personnes et des entités inscrites sur la liste figurant à son annexe, et aucun fonds ni aucune ressource économique ne peut être mis à leur disposition, directement ou indirectement. La liste change souvent : une seule série d’inscriptions, le 12 octobre 2026, a ajouté 1 569 personnes et entités.

Le gel va au-delà des noms figurant sur la liste. Selon les meilleures pratiques de l’UE, mises à jour par le Conseil le 3 juillet 2024, une entité est considérée comme détenue par des personnes désignées lorsque celles-ci détiennent 50 % ou plus de ses droits de propriété ou une participation majoritaire, et les participations de différentes personnes désignées sont additionnées. Si une personne désignée détient 30 % d’une société des BVI et qu’une autre en détient 25 %, elles en détiennent ensemble 55 %, et la société est traitée comme soumise au gel. Le contrôle s’apprécie au moyen d’indicateurs, même en deçà de ce seuil, parmi lesquels :

• une personne désignée est le principal actionnaire ;
• des options de rachat existent au profit d’un ancien propriétaire désigné ;
• des actions ont été transférées peu avant ou peu après une désignation ;
• les nouveaux propriétaires sont étroitement liés à la personne désignée, ou paient un prix anormal ;
• des structures inutilement complexes, telles que des trusts ou des sociétés écrans, sont liées à une personne désignée ;
• une influence dominante est exercée par l’intermédiaire de personnes interposées.

Les meilleures pratiques sont des orientations non contraignantes. Le Royaume-Uni applique son propre critère — plus de 50 % et, en général, sans additionner les participations distinctes de personnes désignées — de sorte que, dans l’exemple ci-dessus, la solution britannique dépend du contrôle.

La lutte contre le contournement : article 12

L’article 12 du règlement n° 833/2014 interdit de participer, sciemment et volontairement, à des activités ayant pour objet ou pour effet de contourner ses interdictions. La Commission le rappelle tout au long de ses FAQ, par exemple lorsqu’une filiale non russe sert de relais. Utiliser une structure pour parvenir à un résultat qu’une interdiction proscrit est en soi interdit.

Les prestataires de services chypriotes : 2023 et après

Le 12 avril 2023, les États-Unis, agissant en coordination avec le Royaume-Uni, ont désigné des sociétés et des personnes liées à Chypre comme faisant partie d’un réseau qui servait une personne sanctionnée, et le Royaume-Uni a désigné un expert-comptable chypriote et un avocat chypriote en tant que facilitateurs professionnels.

La réponse de Chypre s’est construite au cours des années suivantes. Les prestataires de services administratifs à Chypre étaient déjà agréés et supervisés par la CySEC, l’ICPAC et la Cyprus Bar Association. En janvier 2023, le ministère des Finances avait annoncé la création d’une unité nationale chargée des sanctions sur le modèle de celle du Royaume-Uni ; Chypre a accepté en mai 2023 l’assistance technique du Royaume-Uni en matière de financement illicite, et une équipe de projet britannique a commencé à travailler sur cette unité en février 2024. Après l’enquête « Cyprus Confidential » de l’ICIJ, en novembre 2023, le président de la République s’est engagé à ouvrir une enquête. En juillet 2025, le Parlement a adopté un ensemble de lois qui a créé, au sein du ministère des Finances, la National Sanctions Implementation Unit (unité nationale de mise en œuvre des sanctions), en vertu de la loi 150(I)/2025. L’unité a repris les fonctions des anciens organes chargés des sanctions : elle délivre des autorisations, des directives contraignantes et des orientations, recherche et gèle les avoirs, et inflige des amendes à ceux qui retiennent des informations. Le même ensemble de lois a fait du contournement des sanctions une infraction pénale, conformément à la directive (UE) 2024/1226.

Ce que cela signifie en pratique

• Chaque mission fait l’objet d’un filtrage avant le début des travaux, puis à nouveau lorsque les listes changent : la société, chaque propriétaire et chaque personne qui exerce un contrôle dans la chaîne, les constituants et les bénéficiaires de tout trust, et les personnes pour lesquelles le travail est effectué.
• La détention et le contrôle sont établis, non présumés. Les participations des personnes désignées sont additionnées au regard du seuil de 50 %, et les indicateurs de contrôle sont vérifiés même lorsqu’aucune personne désignée ne détient d’action.
• Le travail effectué pour une société établie en Russie, pour une succursale d’une telle société ou au profit d’une société mère établie en Russie relève de l’interdiction des services. Une entreprise établie dans l’UE ne peut fournir ces services sans autorisation.
• Les services aux trusts visés par l’article 5 quaterdecies ne sont pas fournis, à moins que l’exemption prévue pour les ressortissants de l’UE et les titulaires d’un titre de séjour, ou une autorisation, ne s’applique.
• Si une personne présente dans une structure est désignée, les fonds et les ressources économiques concernés sont gelés, rien n’est mis à sa disposition, et l’autorité compétente — à Chypre, la National Sanctions Implementation Unit — est informée comme l’exigent les règlements.

Chrysos soumet chaque mission à un filtrage et n’intervient pas lorsque les mesures restrictives de l’UE l’interdisent.