Ποιος είναι πραγματικός δικαιούχος

Το κριτήριο

Ο πραγματικός δικαιούχος είναι φυσικό πρόσωπο. Μια εταιρεία, ένα καταπίστευμα ή ένα ταμείο μπορεί να κατέχει μετοχές, αλλά το ερώτημα είναι πάντα ποιος βρίσκεται στο τέλος της αλυσίδας. Το κριτήριο έχει τρία βήματα, που εφαρμόζονται με τη σειρά:

1. Ιδιοκτησία. Όποιος κατέχει, άμεσα ή έμμεσα, επαρκές ποσοστό των μετοχών, των δικαιωμάτων ψήφου ή του δικαιώματος στα κέρδη. Στην ΕΕ σήμερα το ποσοστό αυτό είναι άνω του 25%· βάσει του κανονισμού AML της ΕΕ, ο οποίος εφαρμόζεται από τις 10 Ιουλίου 2027, είναι 25% ή περισσότερο. Ορισμένες δικαιοδοσίες ορίζουν χαμηλότερο όριο — οι Βρετανικές Παρθένοι Νήσοι και οι Σεϋχέλλες χρησιμοποιούν το 10%.
2. Έλεγχος με άλλα μέσα. Όποιος ελέγχει την οντότητα ανεξάρτητα από το ποσοστό του: μέσω πλειοψηφίας των δικαιωμάτων ψήφου, του δικαιώματος διορισμού ή παύσης της πλειονότητας του διοικητικού συμβουλίου, δικαιώματος αρνησικυρίας, συμφωνίας μετόχων ή συμφωνίας ψήφου, οικογενειακής σχέσης ή σχέσης εντολοδόχου.
3. Ανώτερα διοικητικά στελέχη. Μόνο όταν κανείς δεν πληροί τις προϋποθέσεις των δύο πρώτων βημάτων, και δεν υπάρχει τίποτα ύποπτο σε αυτό, καταχωρίζονται αντί αυτού τα πρόσωπα που διοικούν την οντότητα σε καθημερινή βάση.

Υπολογισμός μέσα από τα επίπεδα

Ο τρόπος με τον οποίο υπολογίζεται μια συμμετοχή μέσω άλλων εταιρειών αλλάζει. Βάσει των οδηγιών της ΕΕ που ισχύουν σήμερα, η συμμετοχή άνω του 25% που κατέχει μια εταιρεία προσμετράται υπέρ του προσώπου που ελέγχει την εταιρεία αυτή. Βάσει του κανονισμού AML της ΕΕ, από τις 10 Ιουλίου 2027, τα ποσοστά πολλαπλασιάζονται κατά μήκος κάθε αλυσίδας και αθροίζονται μεταξύ των αλυσίδων, και ο έλεγχος σε οποιοδήποτε επίπεδο προσμετράται επίσης. Ο πίνακας κάτω από το διάγραμμα δείχνει και τα δύο: την πολλαπλασιασμένη συμμετοχή κάθε προσώπου και το αν ελέγχει άμεσο μέτοχο.

Στο παραπάνω διάγραμμα, ο συνεπενδυτής κατέχει το 40% της εταιρείας συμμετοχών μέσω εντολοδόχου, και η εταιρεία συμμετοχών κατέχει το 70% της λειτουργικής εταιρείας: 40% × 70% = 28%. Από τον Ιούλιο του 2027 αυτό καθιστά τον συνεπενδυτή πραγματικό δικαιούχο της λειτουργικής εταιρείας λόγω ιδιοκτησίας. Με τον σημερινό κανόνα αυτό δεν αρκεί από μόνο του, επειδή ο συνεπενδυτής δεν ελέγχει την εταιρεία συμμετοχών — την ελέγχει το καταπίστευμα, με 60% — οπότε το ερώτημα γίνεται αν ο συνεπενδυτής ασκεί έλεγχο με άλλα μέσα. Και με τους δύο κανόνες ο εντολοδόχος δεν είναι πραγματικός δικαιούχος: η εξέταση προχωρά πέρα από τον εντολοδόχο, στο πρόσωπο για λογαριασμό του οποίου ενεργεί.

Ο έλεγχος σε ένα επίπεδο προσμετράται και με τους δύο κανόνες. Ένα πρόσωπο που κατέχει το 60% μιας εταιρείας η οποία κατέχει το 40% μιας άλλης έχει 24% με πολλαπλασιασμό, κάτω από το όριο, αλλά ελέγχει άμεσο μέτοχο, και αυτό το καθιστά πραγματικό δικαιούχο. Από τον Ιούλιο του 2027, δύο αλυσίδες που η καθεμία βρίσκεται κάτω από το όριο μπορούν επίσης να το υπερβούν αθροιζόμενες.

Καταπιστεύματα και ιδρύματα

Για ένα καταπίστευμα δεν εφαρμόζεται κριτήριο ποσοστού. Κάθε ιδρυτής, επίτροπος, προστάτης και δικαιούχος — ή η κατηγορία δικαιούχων, όσο τα πρόσωπα δεν έχουν ακόμη κατονομαστεί — και οποιοσδήποτε άλλος ασκεί τελικό έλεγχο είναι πραγματικός δικαιούχος του καταπιστεύματος και κάθε οντότητας που το καταπίστευμα κατέχει ή ελέγχει. Στο διάγραμμα, ο ιδρυτής που σύστησε το καταπίστευμα και η κόρη που είναι δικαιούχος του είναι πραγματικοί δικαιούχοι της λειτουργικής εταιρείας, παρότι κανείς από τους δύο δεν κατέχει μετοχή. Όταν ένας επίτροπος ή προστάτης είναι ο ίδιος εταιρεία, προστίθενται τα πρόσωπα πίσω από αυτήν. Ένα ίδρυμα αντιμετωπίζεται με τον ίδιο τρόπο: οι ιδρυτές του, το συμβούλιό του και οι δικαιούχοι του.

Τα μητρώα και ποιος έχει πρόσβαση

Οι περισσότερες δικαιοδοσίες τηρούν πλέον κεντρικό μητρώο πραγματικών δικαιούχων, το οποίο συμπληρώνεται από την οντότητα ή από τον εγγεγραμμένο αντιπρόσωπό της. Τον Νοέμβριο του 2022 το Δικαστήριο της Ευρωπαϊκής Ένωσης έκρινε ότι το άνοιγμα των εταιρικών μητρώων στο ευρύ κοινό παραβίαζε τα δικαιώματα στην ιδιωτική ζωή και στην προστασία των δεδομένων. Τα μητρώα της ΕΕ είναι πλέον ανοιχτά στις αρχές, στις τράπεζες και στις άλλες υπόχρεες οντότητες για σκοπούς δέουσας επιμέλειας, καθώς και σε πρόσωπα που αποδεικνύουν έννομο συμφέρον για την καταπολέμηση της νομιμοποίησης εσόδων από παράνομες δραστηριότητες, όπως δημοσιογράφοι και οργανώσεις της κοινωνίας των πολιτών. Εκτός ΕΕ η εικόνα διαφέρει, από το δημόσιο μητρώο του Ηνωμένου Βασιλείου έως μητρώα στα οποία έχουν πρόσβαση μόνο οι αρχές.

Τι αναμένει μια τράπεζα

Μια τράπεζα ή ένας ελεγκτής ζητά την ίδια απάντηση που περιέχει κάθε μητρώο: ένα διάγραμμα έως τα φυσικά πρόσωπα, αποδεικτικά για κάθε επίπεδο (μητρώα μελών, πράξη καταπιστεύματος, δηλώσεις εντολοδόχων), ταυτότητα και διεύθυνση για κάθε πραγματικό δικαιούχο, και περιγραφή της προέλευσης των χρημάτων τους. Όταν το διάγραμμα, τα μητρώα και τα έγγραφα λένε την ίδια ιστορία, οι ερωτήσεις σταματούν.