Quem é beneficiário efetivo

O critério

Um beneficiário efetivo é uma pessoa singular. Uma sociedade, um trust ou um fundo podem deter ações, mas a pergunta é sempre quem está no fim da cadeia. O critério tem três etapas, aplicadas por ordem:

1. Titularidade. Quem detenha, direta ou indiretamente, uma parte suficiente das ações, dos direitos de voto ou do direito aos lucros. Atualmente, na UE, isso significa mais de 25 %; ao abrigo do regulamento antibranqueamento de capitais da UE (Regulamento (UE) 2024/1624), aplicável a partir de 10 de julho de 2027, passa a ser 25 % ou mais. Algumas jurisdições fixam um limiar mais baixo — as Ilhas Virgens Britânicas e as Seicheles utilizam 10 %.
2. Controlo por outros meios. Quem controle a entidade, seja qual for a sua participação: através da maioria dos votos, do direito de nomear ou destituir a maioria do conselho de administração, de um direito de veto, de um acordo parassocial ou de voto, de uma relação familiar ou de um acordo de fiduciário (nominee).
3. Dirigentes de topo. Só quando ninguém preenche as duas primeiras etapas, e nada há de suspeito nisso, são inscritas em seu lugar as pessoas que dirigem a entidade no dia a dia.

Através dos níveis

A forma de contar uma participação detida através de outras sociedades está a mudar. Ao abrigo das diretivas da UE hoje em vigor, a participação de mais de 25 % de uma sociedade conta para a pessoa que controla essa sociedade. Ao abrigo do regulamento antibranqueamento de capitais da UE, a partir de 10 de julho de 2027, as participações são multiplicadas ao longo de cada cadeia e somadas entre cadeias, e o controlo a qualquer nível também conta. O quadro sob o organograma mostra ambos: a participação multiplicada de cada pessoa e se esta controla um acionista direto.

No organograma acima, o coinvestidor detém 40 % da sociedade holding através de um fiduciário, e a sociedade holding detém 70 % da sociedade operacional: 40 % × 70 % = 28 %. A partir de julho de 2027, isso faz do coinvestidor um beneficiário efetivo da sociedade operacional por via da titularidade. Ao abrigo da regra atual, isso não basta por si só, porque o coinvestidor não controla a sociedade holding — quem a controla é o trust, com 60 % —, pelo que a questão passa a ser saber se o coinvestidor tem controlo por outros meios. Segundo qualquer das regras, o fiduciário não é beneficiário efetivo: num fiduciário, atende-se sempre à pessoa por conta de quem ele atua.

O controlo a um nível conta segundo ambas as regras. Uma pessoa que detém 60 % de uma sociedade que detém 40 % de outra tem 24 % por multiplicação, abaixo do limiar, mas controla um acionista direto, o que a torna beneficiária efetiva. A partir de julho de 2027, duas cadeias que estejam, cada uma, abaixo do limiar podem também, somadas, ultrapassá-lo.

Trusts e fundações

Um trust não tem critério percentual. Cada instituidor, trustee, protetor e beneficiário — ou a categoria de beneficiários, enquanto as pessoas ainda não estão identificadas — e qualquer outra pessoa com controlo último é beneficiário efetivo do trust e de todas as entidades que o trust detém ou controla. No organograma, o fundador que instituiu o trust e a filha que dele beneficia são beneficiários efetivos da sociedade operacional, embora nenhum deles detenha qualquer ação. Quando um trustee ou um protetor é ele próprio uma sociedade, acrescentam-se as pessoas por detrás dele. Uma fundação é tratada da mesma forma: os seus fundadores, o seu conselho e os seus beneficiários.

Os registos e quem os pode consultar

A maioria das jurisdições mantém atualmente um registo central de beneficiários efetivos, preenchido pela entidade ou pelo seu agente registado. Em novembro de 2022, o Tribunal de Justiça da UE declarou que a abertura dos registos de sociedades ao público em geral violava os direitos ao respeito pela vida privada e à proteção dos dados pessoais. Os registos da UE estão hoje abertos às autoridades, aos bancos e às demais entidades obrigadas para efeitos de diligência quanto à clientela, e a quem demonstre um interesse legítimo no combate ao branqueamento de capitais, como jornalistas e organizações da sociedade civil. Fora da UE, o panorama varia, desde o registo público do Reino Unido até registos consultáveis apenas pelas autoridades.

O que um banco espera

Um banco ou um auditor pede a mesma resposta que consta de todos os registos: um organograma até às pessoas singulares, comprovativos de cada nível (registos de sócios, ato constitutivo do trust, declarações de fiduciário), a identidade e o endereço de cada beneficiário efetivo e um relato da origem do seu dinheiro. Quando o organograma, os registos e os documentos contam a mesma história, as perguntas cessam.