Quién es titular real

El criterio

Un titular real es una persona física. Una sociedad, un trust o un fondo pueden poseer acciones, pero la pregunta es siempre quién está al final de la cadena. El criterio tiene tres pasos, que se aplican por orden:

1. Titularidad. Quien posee, directa o indirectamente, una parte suficiente de las acciones, de los derechos de voto o del derecho a los beneficios. Hoy, en la UE, eso significa más del 25 %; conforme al Reglamento de la UE sobre prevención del blanqueo de capitales, aplicable a partir del 10 de julio de 2027, el 25 % o más. Algunas jurisdicciones fijan un umbral inferior: las Islas Vírgenes Británicas y Seychelles utilizan el 10 %.
2. Control por otros medios. Quien controla la entidad, sea cual sea su participación: mediante la mayoría de los votos, el derecho a nombrar o cesar a la mayoría del consejo, un derecho de veto, un pacto de socios o de voto, una relación familiar o un acuerdo de nominación.
3. Altos directivos. Solo cuando nadie reúne los requisitos de los dos primeros pasos, y no hay en ello nada sospechoso, se inscribe en su lugar a las personas que dirigen la entidad en el día a día.

El cálculo a través de los niveles

La forma de computar una participación a través de otras sociedades está cambiando. Conforme a las directivas de la UE hoy vigentes, la participación de más del 25 % que tiene una sociedad se atribuye a la persona que controla esa sociedad. Conforme al Reglamento de la UE sobre prevención del blanqueo de capitales, a partir del 10 de julio de 2027, las participaciones se multiplican a lo largo de cada cadena y se suman entre cadenas, y el control en cualquier nivel también cuenta. La tabla situada bajo el organigrama muestra ambas cosas: la participación multiplicada de cada persona y si controla a un accionista directo.

En el organigrama anterior, el coinversor posee el 40 % de la sociedad holding a través de una persona nominal, y la sociedad holding posee el 70 % de la sociedad operativa: 40 % × 70 % = 28 %. A partir de julio de 2027, eso convierte al coinversor en titular real de la sociedad operativa por su participación. Con la norma actual no basta por sí solo, porque el coinversor no controla la sociedad holding —la controla el trust, con el 60 %—, de modo que la cuestión pasa a ser si el coinversor ejerce el control por otros medios. Con cualquiera de las dos normas, la persona nominal no es titular real: se mira a través de ella hasta la persona por cuenta de la cual actúa.

El control en un nivel cuenta con ambas normas. Una persona que posee el 60 % de una sociedad que a su vez posee el 40 % de otra tiene un 24 % por multiplicación, por debajo del umbral, pero controla a un accionista directo, y eso la convierte en titular real. A partir de julio de 2027, dos cadenas que por separado quedan por debajo del umbral también pueden sumar más que él.

Trusts y fundaciones

Para un trust no hay umbral porcentual. Todo fideicomitente, fiduciario (trustee), protector y beneficiario —o la categoría de beneficiarios, mientras no se haya designado a personas concretas— y cualquier otra persona que ejerza el control último es titular real del trust y de toda entidad que el trust posea o controle. En el organigrama, el fundador que constituyó el trust y la hija que es su beneficiaria son titulares reales de la sociedad operativa, aunque ninguno de los dos posea acciones. Cuando un fiduciario o un protector es a su vez una sociedad, se añaden las personas que están detrás de ella. Una fundación recibe el mismo tratamiento: sus fundadores, su consejo y sus beneficiarios.

Los registros y quién puede consultarlos

La mayoría de las jurisdicciones llevan hoy un registro central de titulares reales, que cumplimenta la propia entidad o su agente registrado. En noviembre de 2022, el Tribunal de Justicia de la Unión Europea declaró que abrir los registros de sociedades al público en general vulneraba los derechos al respeto de la vida privada y a la protección de los datos personales. Los registros de la UE están abiertos hoy a las autoridades, a los bancos y demás entidades obligadas a efectos de la diligencia debida, y a las personas que acrediten un interés legítimo en la lucha contra el blanqueo de capitales, como los periodistas y las organizaciones de la sociedad civil. Fuera de la UE la situación varía, desde el registro público del Reino Unido hasta registros que solo pueden consultar las autoridades.

Lo que espera un banco

Un banco o un auditor pide la misma respuesta que contiene todo registro: un organigrama hasta las personas físicas, los justificantes de cada nivel (registros de socios, escritura del trust, declaraciones de las personas nominales), la identidad y el domicilio de cada titular real y una explicación de la procedencia de su dinero. Cuando el organigrama, los registros y los documentos cuentan una misma historia, las preguntas se acaban.